شرکت نسبی یکی از انواع شرکتهای تعریف شده در قانون نجارت است ،این شرکت جهت انجام امور تجارتی بین دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی تشکیل می شود و هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته مسئول پرداخت دیون شرکت خواهد بود. تنها تفاوت شرکت نسبی و شرکت تضامنی در میزان مسئولیت شرکا است و در سایر موارد اصولا از قواعد مشترکی تبعیت می کنند.
شرکای شرکت نسبی
برای تشکیل شرکت نسبی وجود لااقل دو شریک اعم از حقیقی یا حقوقی الزامیست، قانون گذار محدودیتی برای تعداد شرکای بیش از2 نفربرای تشکیل شرکت نسبی معین نکرده است.
مسئولیت شرکا در شرکت نسبی
در شرکت نسبی ، هر یک از شرکا به نسبت سهم الشرکه ای که به شرکت آورده در قبال تادیه دیون شرکت مسئول است. ممکن است این میزان بیشتر یا کمتر از سهم الشرکه شریک باشد اما نسبت آن به کل دیون با نسبت سهم الشرکه شریک به کل سرمایه شرکت برابر است. بر خلاف شرکت با مسئولیت محدود که مسئولیت شریک از مبلغ آورده او تجاوز نخواهد کرد.
شایان ذکر است امکان مراجعه طلبکاران شرکت نسبی به هر یک از شرکا مستلزم انحلال شرکت می باشد و تا زمانی که شرکت منحل نشده، هیچ طلبکاری حق رجوع به شرکا را نخواهد داشت. به عبارت دیگر پرداخت بدهی های شرکت نسبی با خود شرکت است و تنها زمانی که شرکت نسبی منحل شده و دارایی آن کفاف دیون شرکت را ندهد، طلبکاران می توانند به هر یک از شرکا به نسبت سهم الشرکه آن شریک مراجعه کنند.
مدیران شرکت نسبی
شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر از شرکا یا اشخاصی خارج از شرکا اداره میشود. مدت مدیریت این اشخاص ممکن است محدود و یا به صورت نامحدود تعیین شود. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت.
نحوه تصمیم گیری در شرکت نسبی
اتخاذ تصمیم در شرکت نسبی اصولا تابع اساسنامه است؛ یعنی هر اکثریتی که شرکا در اساسنامه مقرر کرده باشند، ملاک تصمیم گیری در شرکت خواهد بود و در صورتی که اساسنامه نسبت به این موضوع سکوت اختیار کرده باشد، تصویب تصمیمات تابع رای اکثریت است.
تصمیم گیری راجع به موارد ذیل منوط به اتفاق آراء شرکای شرکت نسبی خواهد بود:
- انتقال سهم الشرکه هر شریک به دیگری؛
- انجام تجارتی از نوع تجارت شرکت توسط یکی از شرکا یا ورود یکی از شرکا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکتی دیگر؛
- تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی؛
- انحلال شرکت نسبی؛
- بقای شرکت در صورت فوت یا حجر یکی از شرکا.
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت نسبی
در شرکت نسبی هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند؛ مگر به رضایت تمام شرکا.درنتیجه برای انتقال سهم الشرکه شرکت نسبی، رضایت تمام شرکا الزامی است.
نحوه تقسیم سود در شرکت نسبی
تقسیم سود در شرکت نسبی تابع مفاد شرکتنامه است و در صورتیکه شرکتنامه نسبت به این موضوع سکوت اختیار کرده باشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سهم الشرکه خواهد بود.
شرکتنامه نمی تواند کل سود و زیان ناشی از فعالیت های شرکت را به یکی از شرکا اختصاص دهد؛ چرا که این امر خلاف مقتضای ذات شرکت است. درج چنین موضوعی در شرکتنامه سبب بطلان شرکت محسوب می شود؛ چرا که به نظر می رسد اشخاص قصد واقعی جهت ایجاد شرکت نداشتند.
انحلال شرکت نسبی
شرکت شخصیتی است حقوقی که به منظور ایجاد بستر قانونی برای فعالیت های اقتصادی شکل می گیرد. قطعاً این شخصیت حقوقی مادام العمر نیست و ممکن است به دلایل گوناگون و در شرایط مختلف با اختیار و یا بالاجبار به فعالیت خود پایان دهد یا به اصطلاح منحل گردد.
یک شرکت تنها زمانی به اختیار منحل میشود که شرکاء به دلایلی مانند کمبود بودجه و عدم توانایی اداره شرکت تصمیم انحلال آن بگیرند .
اما بنا برشرایط مختلف یک شرکت به اجبار منحل می گردد ، موارد زیر میتوانند علت انحلال اجباری یک شرکت نسبی باشند.
- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛
- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد؛
- در صورتی که شرکت ورشکست شود؛
- در صورت تراضی تمام شرکاء؛
- در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛
- در صورت فسخ از سوی یکی از شرکا مشروط بر این که حق فسخ در اسناسنامه از شرکا سلب نشده باشد، اعمال این حق از سوی شریک ناشی از قصد اضرار نباشد و قصد فسخ شش ماه پیش از فسخ کتبا به شرکا اعلام شود؛
- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء به شرطی که مدیر تصفیه شریک ورشکسته کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده و از این تقاضا شش ماه گذشته باشد و مدیر تصفیه از این تصمیم منصرف نشده باشد؛
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء در صورتی که سایر شرکا و قائم مقام متوفی نسبت به بقا شرکت تراضی ننمایند.
شرکت ها پس از انجام عملیات تصفیه منحل می شوند ، طبق قوانین تجارت این شرکت ها باید انحلال خود را به اداره ثبت شرکت ها ابلاغ نمایند . همچنین میبایست انحلال این شرکتها از طریق درج اگهی درروزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد. بعد از انحلال شرکت میبایست دیون و بدهی های آن پرداخت گردد و پس از تسویه کامل بدهی ها ، دارایی های شرکت میان ذینفعان شرکت تقسیم شود .
