به موجب ماده 72 لایحه قانون تجارت شرکتهای سهامی و تعاونی برای اتخاذ تصمیماتی در مورد تعیین وضعیت شرکت که نیازمند تصویب سهام داران (به اشخاص حقیقی یا حقوقی که از نظر قانونی مالک بخشی ازسهام یک شرکت سهامی) باشد.
همچنین جهت ارائه گزارش در خصوص عملکرد شرکت به سهامداران ، جلساتی بین اعضای هیئت مدیره و سهامداران شرکت برگزار می گردد، به این جلسات مجمع عمومی گفته می شود.
مقررات مربوط به حضور عده لازم برای برگزاری مجمع عمومی وتعداد آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده 73 قانون تجارت مجامع عمومی را به طور کلی به 3دسته زیر تقسیم نموده که هریک وظایف و اهداف خاصی را دنبال میکند :
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
هر یک از جلسات مجمع عمومی طی تشریفات خاصی برگزار میشود ، این تشریفات شامل نحوه دعوت از سهام داران ، رعایت حد نصاب حاضرین جهت رسمیت جلسه ، نحوه میزان آرا جهت تصویب تصمیمات جلسه ، نحوه انتخاب اعضای هیئت رئیسه و … میباشد که وجاهت قانونی مجامع و مصوبات آنها در گرو رعایت این تشریفات میباشد .
دعوت از سهام داران جهت برگزاری مجمع
دعوت از سهامداران برای برگزاری تمامی مجامع ، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار، به عمل می آید.
این روزنامه توسط مجامع عمومی سالیانه برای سال پیش روانتخاب می گردد.
البته در مورد مجمع عمومی موسس با توجه به این که در زمان برگزاری آن هنوز مجمع عمومی عادی تشکیل نشده ،این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است .همچنین تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج اگهی های دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی بر عهده مجمع عمومی موسس میباشد.
در برخی موارد اساسنامه ( سندی که روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید.)
شرکت ها علاوه بر نشر آگهی ، ارسال دعوت نامه کتبی با پست سفارشی را نیز در دستور کار قرار داده است که دراین صورت میبایست اسناد و مدارک آن یعنی اصل قبض پست سفارشی و فتوکپی دعوت نامه ارسالی برای سهام داران به همراه اصل آگهی دعوت منتشره در روزنامه کثیرالانتشار، به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود.
فاصله بین نشر آگهی دعوت و برگزاری آن ، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
در آگهی دعوت صاحبان سهام میبایست ، عنوان دستور جلسه و متعاقب آن نوع مجمع اعم از (مجمع عمومی موسس ،عادی ،فوق العاده) قید شود همچنین تاریخ و ساعت برگزاری جلسه مجمع و محل تشکیل مجمع با قید نشانی کامل ذکر گردد .
چنانچه دستور جلسه شامل اموری باشد که نیازمند ثبت ودرمرجع ثبت شرکت هاست ، باید به طور کامل ذکر شود و مواردی مانند تعیین حق الزحمه بازرس، حق حضور و پاداش هیات مدیره و … که نیازی به ثبت و آگهی آن ها نیست تحت عنوان " سایر موارد " در دستور جلسه مجمع قرار می گیرد و نیازی به تشریح آن ها در آگهی دعوت نیست.
همچنین نام و سمت مقام دعوت کننده مجمع ، الزاماَ میبایست در انتهای آگهی دعوت قید شود.
حد نصاب لازم برای حضور موسسین و سهام داران جهت تشکیل مجامع عمومی
کلیه موسسین و سهام داران حق حظور در جلسه مجمع عمومی را دارند و هیچ کس را نمیتوان از حظور در جلسه منع کرد ، تصمیمات در جلسه از طریق شمارش آرا اتخاذ میشود و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.همچنین وکیل یا نماینده سهام دار میتواند با ارائه معرفی نامه قانونی و وکالت نامه رسمی به جای ایشان در جلسه مجمع عمومی شرکت کند .
صاحبان سهام که مایل به حضور در مجمع عمومی باشند میبایست قبل از تشکیل مجمع عمومی با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
سهامدارانی مجاز به حضور درمجمع هستند که برگه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند و نام و اطلاعات هویتی و اقامت ایشان به همراه تعداد سهام و تعداد آرای آنها در لیست حاضرین در جلسه قید شده و به امضای آنها رسیده باشد.
حضورعده ای سهام داران که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند برای تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس الزامیست .و تصمیمات اتخاذ شده با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.برای تشکیل مجامع عمومی عادی و فوق العاده ، حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است و تصمیمات اتخاذ شده با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.
اداره مجامع عمومی
مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه متشکل از یک رئیس ، یک منشی و دو ناظر اداره میشود . رئیس مجمع وناظران الزاما میبایست از سهام داران باشند . ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد .
اصولاَ ریاست جلسات مجمع عمومی فوق العاده با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر:
- ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
- عزل تمام یا بعض مدیران در دستورجلسه مجمع باشد.
- انتخاب مدیران در دستور جلسه مجمع باشد.
- در مورد مجمع عمومی موسس با توجه به اینکه درزمان برگزاری این مجمع ترکیب هیئت مدیره و رئیس آن مشخص نیست ریاست مجمع ازبین سهام داران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد .
در صورتی که در جلسه مجمع عمومی ، رسیدگی به تمام موضوعات مندرج دردستورکار مجمع میسر نگردد، هیات رئیسه مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخی برای برگزاری جلسه بعدی تعیین کند، فاصله برگزاری این جلسه نباید بیش ازدوهفته باشد ، همچنین برای برگزاری این جلسه نیازی به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه بعد از تنفس مجمع ، با همان حد نصاب جلسه قبل رسمیت خواهد داشت.
مصوبات مجامع عمومی
تصمیمات مصوب مجامع عمومی در قالب صورتجلسه ای (سندی است که حاوی مذاکرات و مصوبات جلسات رسمی است.و به طور معمول شامل تاریخ و محل برگزاری جلسه، حاضرین و غایبین، و مصوبات و مذاکرات جلسه است.) ثبت و یک نسخه از آن درمقرشرکت نگهداری خواهد شد.
وظیفه تهیه صورتجلسه به عهده هیات رئیسه مجمع است .
این صورتجلسه باید به تایید وامضاء تمامی اعضای هیئت رئیسه برسد، در صورت امتناع یکی از اعضای هیات رئیسه از امضای ، آن صورت جلسه مزبورفاقد ارزش و وجاهت قانونی است.
امضا صورت جلسه توسط صاحبان سهام حاضر در جلسه مجمع ضرورتی ندارد.
ثبت صورتجلسات مجامع نزد اداره ثبت شرکتها
از آنجا که تشکیل شخصیت حقوقی برای شرکت در گرو مصوبات مجمع عمومی موسس میباشد . صورتجلسه این مجمع ،الزاما میبایست نزد مرجع ثبت شرکتها ثبت و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی به اطلاع عموم برسد .
درصورتی که اتخاذ تصمیمات بنیادی در خصوص حقوق مالکان و سهام داران شرکت و یا تغییراتی در ساختار مدیریتی یا ماهیتی شرکت دستور کار جلسات مجامع باشد . ثبت صورتجلسه این مجمع نزد مرجع ثبت شرکتها و اطلاع رسانی عمومی در خصوص آن از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی الزامی میباشد .
موادری که اتخاذ تصمیم در خصوص آنها باید به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسد عبارتند از :
- انتخاب هیئت مدیره شرکت ، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل
- انتخاب نماینده حقیقی شخص حقوقی که عضو هیات مدیره است.
- انتخاب بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه
- تغییر در سرمایه شرکت ( کاهش یا افزایش سرمایه )
- هر نوع تغییر در اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه .
- تبدیل سهام شرکت
- تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه
