گاهی شرایط اداره یک شرکت ایجاب میکند تا اداره کنندگان آن تصمیم به ایجاد تغییراتی در میزان سرمایه شرکت ، مفاد اساس نامه ، ترکیب هیئت مدیره و… بگیرند .
قانون شرکتها را مکلف کرده جهت جلوگیری از تضییع حقوق همه افرادی که در شرکت ذی نفع هستند ، این تغییرات را از طریق برگزاری جلساتی با عنوان مجمع عمومی در حضور اعضا و سهام داران شرکت به شور بگذارد.
انواع گوناگون مجامع عمومی
مجامع عمومی انواع گوناگونی دارند وهریک با توجه به اختیاراتی که هر یک دارد ، برای اتخاذ تصمیم در خصوص موضوع مشخصی برگزار میشوند.
پیش تر در مقاله مجامع و صورتجلسات عمومی در مورد انواع مجامع عمومی ، توضیحاتی ارائه شد که مطالعه آن برای آشنایی با اختیارات هرکدام از مجامع و همچنین نحوه برگزاری هر یک از آنها خالی از لطف نیست .
هر یک از جلسات مجمع عمومی طی تشریفات خاصی برگزار میشود که وجاهت قانونی مجامع و مصوبات آنها در گرو رعایت این تشریفات میباشد .
از جمله این تشریفات نحوه دعوت از سهام داران شرکت است .
مطابق قانون اطلاع رسانی به سهامداران درخصوص برگزاری مجامع دعوت از آنها برای حضور در جلسه ، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن چاپ میشود ، به عمل می آید.
نکاتی در مورد نشرآگهی دعوت
- روزنامه رسمی شرکت توسط مجمع عمومی سالیانه برای سال پیش روانتخاب و به سهام داران معرفی می گردد . ازاین پس تمامی آگهی های مربوط به شرکت در این روزنامه انتشار می یابد.
- هنگام نشر آگهی دعوت برای مجمع عمومی موسس ، با توجه به این که در زمان برگزاری این مجمع هنوز مجمع عمومی عادی تشکیل نشده ، روزنامه رسمی این دعوت ، همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است .همچنین روزنامه کثیرالانتشار برای درج اگهی های دعوت و اطلاعیه های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی توسط مجمع عمومی موسس تعیین میگردد .
- در برخی موارد اساسنامه شرکت ها علاوه بر نشر آگهی ، ارسال دعوت نامه کتبی با پست سفارشی را نیز در دستور کار قرار داده است که دراین صورت میبایست اسناد و مدارک آن یعنی اصل قبض پست سفارشی و فتوکپی دعوت نامه ارسالی برای سهام داران به همراه اصل آگهی دعوت منتشره در روزنامه کثیرالانتشار، به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود.
- فاصله بین نشر آگهی دعوت و برگزاری آن ، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
- در آگهی دعوت صاحبان سهام میبایست ، عنوان دستور جلسه و متعاقب آن نوع مجمع اعم از (مجمع عمومی موسس ،عادی ،فوق العاده) قید شود همچنین تاریخ و ساعت برگزاری جلسه مجمع و محل تشکیل مجمع با قید نشانی کامل ذکر گردد .
- آگهی دعوت باید از جانب یکی از مقامات شرکت موسسین، بازرسین، هیئت مدیره باشد و پس از چاپ در سربرگ شرکت نام و سمت و امضای مقام دعوت کننده مجمع ، الزاماَ میبایست در انتهای آگهی دعوت قید شود ، سپس جهت چاپ در روزنامه کثیرالانتشار شرکت ارسال شود.
تصمیمات مجمع عمومی
همانطور که پیشتر نیز بیان شد برای این که تصمیمات مجمع عمومی، معتبر بوده و به لحاظ قانونی قابلیت اجرا داشته باشد ، میبایست تشریفات و مقررات مربوط به برگزاری مجامع به درستی رعایت شود .
از دیگر مقررات لازم الاجرا حین برگزاری جلسات مجمع رعایت حد نصاب حاضرین جهت رسمیت جلسه و همچنین نحوه میزان آرا جهت تصویب تصمیمات جلسه است.
تمامی موسسین و سهام داران شرکت حق حظور در جلسه مجمع عمومی را دارند و هیچ کس را نمیتوان از حظور در جلسه منع کرد ، تصمیمات در جلسه از طریق شمارش آرا اتخاذ میشود و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.همچنین وکیل یا نماینده سهام دار میتواند با ارائه معرفی نامه قانونی و وکالت نامه رسمی به جای ایشان در جلسه مجمع عمومی شرکت کند .
صاحبان سهام که مایل به حضور در مجمع عمومی باشند میبایست قبل از تشکیل مجمع عمومی با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
سهامدارانی مجاز به حضور درمجمع هستند که برگه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند و نام و اطلاعات هویتی و اقامت ایشان به همراه تعداد سهام و تعداد آرای آنها در لیست حاظرین در جلسه قید شده و به امضای آنها رسیده باشد.
برای این که در شرکتهای سهامی تصمیمات مجمع عمومی وجاهت قانونی داشته باشد میبایست :
- میبایست حداقل نصف به علاوه 1 نفراز دارندگان سهام شرکت در جلسه حضور داشته باشند.
- در مورد مجمع عمومی موسس و فوق العاده حداقل دو سوم صاحبان سهام حاضر در جلسه و در مورد مجمع عمومی عادی حداقل نصف به علاوه یک نفر از صاحبان سهام حاضر در جلسه نسبت به تصمیم اتخاذ شده نظری مثبت داشته باشند.
نکته اینکه : ملاک حد نصاب رای گیری ، اعضای حاضر در جلسه میباشد نه کل سهام داران .
البته در مورد شرکتهای مسئولیت محدود هر دو حد نصاب یعنی حد نصاب تشکیل جلسه و حد نصاب رای گیری سه چهارم کل شرکاست.
در نتیجه با توجه به مطالب بالا میتوان نتیجه گرفت تغییرات شرکتها درغیاب اعضا فقط در صورتی قابل اجرا خواهد بود که اولا حاضران در جلسه مجمع عمومی به حد نصاب رسیده باشند ثانیا در رای گیری نیز، رای دهندگان موافق به حد نصاب رسیده باشند.
تغییرات شرکت در زمان فوت یکی از اعضا
قائدتا در صورت فوت یکی از سهامداران شرکتهای سهامی و یا فوت یکی از شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود اعمال تغییرات در شرکت اجتناب ناپذیر خواهد بود.
در شرکتهای با مسئولیت محدود چنانچه در اساس نامه فوت یکی از شرکا پیش بینی شده باشد شرکت منحل خواهد شد. در غیر این صورت شرکت همچنان بدون هیچ گونه تغییری به فعالیت خود ادامه خواهد داد.
در مورد شرکتهای سهامی به خصوص شرکتهای سهامی ،عام فوت یک سهام دار کوچکترین اثری بر فعالیتهای شرکت نخواهد داشت.
در این شرایط از آنجا که سهام اشخاص حقیقی جزئی از داراییهای آنها محسوب میشود، بنابراین با فوت فرد، باید سهام وی نیز همچون سایر داراییها در میان ورثه قانونی او تقسیم شود، از این به بعد ورثه شخص متوفی به نیابت از او جز سهام داران شرکت است و همان حقوقی راخواهد داشت که شخص متوفی در شرکت داشته است.
در چنین شرایطی پس از دریافت گواهی انحصار وراثت و چگونگی تقسیم سهام متوفی توسط وراث ، سهام داران شرکت میبایست باید صورتجلسهای جهت انتقال سهام متوفی تنظیم کرده و با مراجعه به اداره دارایی جهت دریافت گواهی نقل و انتقال سهام اقدامات لازم را انجام دهند.
در مورد شرکتهای تضامنی، شرکتهای مختلط غیر سهامی و شرکتهای نسبی ، فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت میشود مگر آنکه اولا سایر شرکا بر بقای شرکت رضایت داشته باشند ، ثانیا ورثه متوفی بر بقای شرکت رضایت داشته باشد.
