شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که میان دو یا چند شریک به منظور انجام امور تجارتی تشکیل میشود ، در این شرکت هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
شرکای شرکت با مسئولیت محدود
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداقل وجود دو شریک، اعم از حقیقی و یا حقوقی الزامی است. حداکثری برای تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود در قانون پیش بینی نشده است.
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود تنها به میزان سرمایه اولیه ای است که به شرکت آورده است و شریک با مسئولیت محدود بیش از آن مبلغ تعهدی در قبال طلبکاران شرکت ندارد.
ارزش سهم الشرکه غیر نقدی در زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود تقویم خواهد شد و شرکا بابت قیمتی که از این بابت تعیین کردند در مقابل اشخاص ثالث به میزان ما به التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
مدیران شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر از شرکا یا اشخاصی خارج از شرکا اداره میشود. مدت مدیریت این اشخاص ممکن است محدود و یا به صورت نامحدود تعیین شود. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت؛ مگر اینکه در اساسنامه بر خلاف این امر مقرر شده باشد.
تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود
حد نصاب تصمیم گیری در خصوص موضوعات مختلف شرکت با مسئولیت محدود با یکدیگر متفاوت است. تغییر تابعیت شرکت و اجبار یکی از شرکا به افزایش سهم الشرکه منوط به اتفاق آرا است. تغییر مفاد اساسنامه منوط به موافقت اکثریت عددی شرکایی است که حداقل دارای سه چهارم سرمایه باشند. البته اساسنامه می تواند اکثریت بیشری را مقرر نماید.
انتقال سهم الشرکه نیز مستلزم رضایت عده ای از شرکا است که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و دارای اکثریت عددی نیز باشند. اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت نیز نیازمند تصویب عده ای از شرکا است که میزان سهم الشرکه آنان از نصف سرمایه شرکت بیشتر باشد.
اخذ سایر تصمیمات راجع به شرکت با مسئولیت محدود باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در جلسه اول این تعداد حاضر نباشند، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ خواهد شد؛ اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند حد نصابی بیش از این را برای تصمیم گیری ضروری بداند.
نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به عمل نخواهد آمد؛ مگر به موجب سند رسمی.
همچنین انتقال سهم الشرکه منوط است به موافقت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند. لازم به ذکر است اینشرط منحصرا در مورد انتقال ارادی سهم الشرکه لازم الاجراست و انتقال قهری سهم الشراکه نیازمند تصویب نخواهد بود.
نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود
شرایط تقسیم سود و زیان میان شرکای شرکت با مسئولیت محدود تابع مفاد اساسنامه است. در صورت سکوت اساسنامه، تقسیم سود و ضرر به نسبت سهام شرکا خواهد بود. شایان ذکر است شرکا نمی توانند به موجب اساسنامه کل سود را به یکی از شرکا اختصاص دهند یا تمام زیان را بر عهده یک شریک بگذارند.
نظارت در شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت بیش از دوازده نفر باشد، باید هیات نظار جهت نظارت بر امور شرکت مطابق شرایط قانونی تشکیل شود. اعضا این هیات حتما از بین شرکا انتخاب می شوند و تعداد آنها حداقل سه نفر خواهد بود. مدت ماموریت این هیات تابع اساسنامه است اما اولین هیات برای یک سال انتخاب می شوند.
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
چنانچه افزایش سرمایه نیازمند افزایش سهم الشرکه باشد، همه شرکا باید موافقت خود را اعلام نمایند. در غیر این صورت حصول رضایت اکثریت عددی شرکا که دارای سه چهارم سرمایه نیز باشند کافی خواهد بود.
ابطال شرکت با مسئولیت محدود
وجود هر یک موارد زیر میتوانند موجب بطلان شرکت با مسئولیت محدود شوند
- عدم تادیه آورده نقدی شرکا
- عدم تقویم آورده غیر نقدی شرکا
- عدم تسلیم آورده غیر نقدی شرکا
- عدم درج مبلغ تقویم شده آورده غیر نقدی در شرکتنامه
- فقدان شرکتنامه مکتوب
بطلان شرکت در این موارد در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست. به این ترتیب شرکا نمی توانند جهت رفع مسئولیت از خود در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. البته اشخاص ثالث می توانند به بطلان شرکت استناد کنند و از این جهت محدودیتی برای اشخاص ثالث وجود ندارد.
اگر حکم بطلان شرکت صادر شود، شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به دلایل گوناگون و در شرایط مختلف با اختیار و یا بالاجبار به فعالیت خود پایان دهد یا به اصطلاح منحل گردد.
یک شرکت تنها زمانی به اختیار منحل میشود که شرکاء به دلایلی مانند کمبود بودجه و عدم توانایی اداره شرکت تصمیم انحلال آن بگیرند .
اما بنا برشرایط مختلف یک شرکت به اجبار منحل می گردد ، موارد زیر میتوانند علت انحلال اجباری یک شرکت سهامی باشند
- زمانیکه شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- زمانیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
- در صورتی ورشکست شرکت.
- در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
- در صورتیکه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
- در صورت فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
شرکت ها پس از انجام عملیات تصفیه منحل می شوند ، طبق قوانین تجارت این شرکت ها باید انحلال خود را به اداره ثبت شرکت ها ابلاغ نمایند . همچنین میبایست انحلال این شرکتها از طریق درج اگهی درروزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد. بعد از انحلال شرکت میبایست دیون و بدهی های آن پرداخت گردد و پس از تسویه کامل بدهی ها ، دارایی های شرکت میان سهامداران و ذینفعان شرکت تقسیم شود .
