هیئت مدیره از ارکان اصلی اداره یک شرکت سهامی محسوب میشود .اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی توسط مجامع عمومی و از میان سهام داران شرکت ،انتخاب می گردند.

انتخاب اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس که اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران یک شرکت سهامی در بدو تشکیل آن است، عهده دار انتخاب نخستین مدیران و بازرسان شرکت و معرفی آنها به اداره ثبت شرکتها میباشد .

این مجمع تنها یک بار و درهنگام تاسیس شرکت و پیش از ثبت آن ، تشکیل میگردد و مدیران منتخب در این مجمع وظیفه رسیدگی به امور حقوقی مربوط به ثبت شرکت بر اساس موازین قانونی را بر عهده دارند .

حد نصاب قانونی تشکیل و تصویب تصمیمات در مجمع عمومی موسس

حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند به عنوان حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس الزامیست .

همچنین تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی موسس با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.

در مقاله هیئت مدیره شرکتهای سهامی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره به تفصیل پرداخته شده که مطالعه آن خالی از لطف نخواهد بود.

انتخاب و برکناری اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی

براساس مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت، پس از ثبت شرکت ، انتخاب و برکناری اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

دعوت وبرگزاری مجمع عمومی عادی برای انتخاب هیات مدیره

برای برگزاری مجمع عمومی رعایت مقررات مندرج در لایحه اصلاحی قانون تجارت که به تشریفات قانونی مربوط به دعوت از صاحبان سهام ، برگزاری ، اداره جلسه و چگونگی تنظیم صورتجلسه اتخاذ تصمیمات مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میپردازد ، الزامیست .

پیشنهاد میشود برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجامع عمومی و چکونگی برگزاری آنها مقالات مربوطه با عناوین مجامع و صورتجلسات و برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

حد نصاب قانونی تشکیل و تصویب تصمیمات در مجمع عمومی عادی

براساس مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت ، مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای در نشست نخست و دارندگان هر تعداد سهم دارای حق رای در جلسه دوم ، رسمیت می باید.

تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت سهامی با رای نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه، رسمیت می یابد.

اتخاذ آرا برای انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی

اصولا در شرکت های سهامی هر سهم عادی دارای یک رای می باشد. در رای گیری برای انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی نیز، قاعده اصلی ، محاسبه تعداد رای هر سهامداراست . برای محاسبه آرای اعضای هیات مدیره، میبایست تعداد آرای هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب شود .برای مثال اگر تعداد سهام عادی یک سهامدار20 سهم باشد و تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند سه نفر باشد ، تعداد آرای این سهامدار، 60 رای خواهد بود.

این سهامدارمجاز است همه 60 رای خود را به یک نفر از نامزدهای عضویت در هیات مدیره بدهد یا می تواند آن را بطور مساوی یا غیرمساوی بین دو یا سه نفر از آنان تقسیم نماید.

انتخاب اعضای علی البدل هیات مدیره

انتخاب عضو علی البدل هیات مدیره، اصولاً الزامی نیست ،بنابراین تعداد مدیرانی که تعداد آرای هر سهامدار باید در آن ضرب شود بدون درنظر گرفتن عضو علی البدل هیات مدیره می باشد.اما اگر مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد عضو علی البدل هیات مدیره را نیز تعیین نماید می تواند با رعایت مقررات اساسنامه شرکت، تعداد اعضای علی البدل را نیز در محاسبه تعداد رای لحاظ نماید و افراد حائز رای برای عضویت علی البدل در هیات مدیره را بر اساس تعداد آرای بدست آمده شناسایی نماید.

آثار و عواقب عدم رعایت تشریفات قانونی انتخاب اعضای هیات مدیره

واضح است که عدم رعایت تشریفات قانونی در انتخاب اعضای هیئت مدیره عواقب بسیاری را برای شرکت به همراه خواهد داشت

عدم رعایت تشریفات قانونی مربوط به انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی می تواند موجب بی اعتباری انتخاب اعضای هیات مدیره شود.

برابر با ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتیکه تشریفات و الزامات قانونی مربوط به انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی به درستی رعایت نشده باشد، هر ذینفعی حق خواهد داشت بطلان مصوبات و تصمیمات اتخاذ شده شرکت سهامی را از دادگاه ذیصلاح درخواست نماید.

حکم قطعی دادگاه مبنی بر بطلان انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی به این معنی است که در انتخاب اعضای هیات مدیره یا در رعایت صلاحیت قانونی آنان برای تصدی هیات مدیره، تشریفات و الزامات قانونی رعایت نگردیده است.

درنتیجه اشخاصی که بدون رعایت تشریفات و الزامات قانونی به عضویت هیات مدیره شرکت سهامی درآمده اند و حکم قطعی دادگاه مبنی بر بطلان انتخاب آنها صادر گردیده است را نمی توان مدیران قانونی آن شرکت به شمار آورد.

همچنین دوره تصدی نادرست چنین افرادی در هیات مدیره شرکت سهامی را نمی توان دوره تصدی اعضای هیات مدیره قانونی شرکت دانست.

تصمیمات خلاف قانون شرکت از جمله انتخاب نادرست اعضای هیات مدیره شرکت سهامی در روابط داخلی سهامداران و مدیران شرکت، قابل استناد است و این افراد در روابط داخلی خود می توانند علیه اشخاصی که در اتخاذ تصمیمات خلاف قانون شرکت ، مقصر بوده اند طرح دعوا نمایند.

تصمیمات خلاف قانون شرکت از جمله انتخاب غیرقانونی اعضای هیات مدیره شرکت سهامی را نمی توان در رابطه با اشخاص ثالثی که طرف معامله یا طرف حساب با آن شرکت سهامی هستند مورد استناد قرار داد.

برای مشاوره درخصوص تغییرات شرکت از جمله تغییر یا تمدید هیئت مدیره وبازرسان و برگزاری انواع مجامع با مشاورین گروه آسیا از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .