هر شرکت سهامی، توسط یک هیئت، متشکل از صاحبان سهام اداره می شود که قانون از آنها با عنوان هیئت مدیره شرکت نام برده است. هر یک افراد این هیئت ، نماینده قانونی شرکت شمرده میشوند. مطابق قانون تجارت این افراد مجاز خواهند بود در چهارچوب اختیاراتی که اساسنامه شرکت به آن ها تفویض نموده ، در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکت با سایر ارکان شرکت و در جهت رسیدگی به امور جاری شرکت تعامل داشته باشند.

هیئت مدیره، بیشترین مسئولیت و مخاطرات را در قبال شرکاء و سهامداران شرکت و نیز در قبال کلیه مراجع قضایی و قانونی همانند دادگاه ها، سازمان امور مالیاتی، بانک ها، بیمه ها، سازمان تامین اجتماعی، طلبکاران شرکت و… بر عهده دارند.

انتخاب اعضای هیئت مدیره

انتخاب اولین هیئت مدیره شرکت از جمله وظایف عمومی موسس میباشد ، هیئت مدیره های بعدی توسط مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب می گردند.

اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی حتما می بایست توسط مجامع عمومی و از بین صاحبان سهام ،انتخاب گردند.

پیشنهاد میشود برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجامع عمومی و چکونگی برگزاری آنها مقالات مربوطه با عناوین مجامع و صورتجلسات و برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

همچنین داشتن حد اقل یک سهم برای عضویت اعضا در هیئت مدیره الزامیست. مدت خدمت اعضای هیئت مدیره به میزان مدت قید شده در اساسنامه شرکت می باشد که در هر صورت نمی بایست از دو سال تجاوز نماید. البته انتخاب مجدد آن ها با تصویب مجمع عمومی بلامانع می باشد. هیئت مدیره یا هر یک از مدیران توسط مجمع عمومی قابل عزل هستند.

همان طور که اشخاص حقیقی را می توان به عضویت هیئت مدیره انتخاب نمود، اشخاص حقوقی را نیز می توان برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب کرد. در این صورت ضمن آنکه شخص حقوقی دارای همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد، می بایست یک نفر را به نمایندگی دائمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

در مقاله هیئت مدیره شرکتهای سهامی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره به تفصیل پرداخته شده که مطالعه آن خالی از لطف نخواهد بود.

ممنوعیت های عضویت در هیئت مدیره

لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت ، برای عضویت اشخاص در هیئت مدیره شرکت محدودیتها و ممنوعیت هایی را در نظر گرفته است و براساس این ممنوعیت ها اشخاص زیر را از تصدی مدیرعاملی و نیز عضویت در هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی منع گردیده اند:

۱- محجورین

۲- کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

۳- کسانی که به علت ارتکاب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایم در حکم خیانت در امانت، جرایم در حکم کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشد در مدت محرومیت.

۴- برابر ماده ۱۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، کسی نمی تواند در بیش از یک شرکت، سمت مدیرعاملی داشته باشد. (ممنوعیت از مدیرعاملی در بیش از یک شرکت)

اما علاوه بر قانون تجارت ، سایر قوانین حقوقی نیز میتوانند موجب ممنوعیت عضویت اشخاص در هیئت مدیره شرکت باشند.

در ادامه به سایر قوانینی که بر طبق آنها محدودیت هایی برای عضویت اشخاص در هیئت مدیره شرکت اعمال میگردد خواهیم پرداخت .

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون اساسی

• اصل ۱۴۱ قانون اساسی

مطابق اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، افراد ذیل از مدیرعاملی و نیز عضویت در هیات مدیره شرکت های خصوصی ممنوع شده اند:

۱- رئیس جمهور و معاونان رئیس جمهور

۲- وزیران

۳- کارمندان دولت

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل

• قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل

در این قانون نیز که در اجرای اصل ۱۴۱ قانون اساسی و در سال ۱۳۷۳ به تصویب مجلس شورای اسلامی رسیده تاکید شده است که کارکنان دولت و دستگاه نهادهای عمومی از تصدی مدیرعاملی و عضویت هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی ممنوع می باشند.

ممنوعت از مدیرعاملی در قانون مالیاتهای مستقیم

• قانون مالیاتهای مستقیم

تبصره ۳ ماده ۱۸۶ قانون مالیاتهای مستقیم تصریح دارد بدهکاران مالیاتی، امکان عضویت در هیئت مدیره شرکت ها و موسسات و یا تاسیس شرکت ها و موسسات را پیش از اخذ مفاصا حساب مالیاتی ندارند.

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون مجازات اسلامی

• قانون مجازات اسلامی

محرومیت از حقوق اجتماعی، برابر بند «ر» ماده ۲۶ قانون مجازات اسلامی اعم از آنکه به موجب حکم یا ناشی از حکم صادره از سوی دادگاه باشد می تواند به ممنوعیت از مدیرعاملی یا ممنوعیت از عضویت در هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی، منجر گردد.

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون دفاتر اسناد رسمی

• قانون دفاتر اسناد رسمی و کانون سردفتران و دفتریاران

برابر ماده ۱۵ قانون یادشده، سردفتران اسناد رسمی و دفتریاران، اشتغال به تجارت و مدیریت شرکتهای بخش خصوصی برای سردفتران اسناد رسمی و دفتریاران، منافی شغل سردفتری و دفتریاری شناخته می شود بنابراین، سردفتران اسناد رسمی و دفتریاران از قبول مدیرعاملی و عضویت در هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی، به نوعی، ممنوع می باشند.

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون ارتقای سلامت نظام اداری

• قانون ارتقای سلامت نظام اداری

برابر بند ۳ قسمت الف ماده ۵ قانون یاد شده، تاسیس شرکت و عضویت در هیئت مدیره هرگونه شرکت و موسسه برای افرادی که مشمول قانون مزبور شوند ممنوع می باشد.

ممنوعیت از مدیرعاملی در قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز

• قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز

ماده ۶۹ قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز مصوب ۱۳۹۲ به امکان محرومیت از تاسیس شرکت یا محرومیت از عضویت در هیئت مدیره و مدیرعاملی اشخاص حقوقی به عنوان مجازات تکمیلی برای مرتکبین جرایم موضوع قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز، اشاره نموده است.

برای مشاوره درخصوص تغییرات شرکت از جمله تغییر یا تمدید هیئت مدیره وبازرسان و برگزاری انواع مجامع با مشاورین گروه آسیا از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .