موسسات غیر تجاری

در تعاریف قانون تجارت، اشخاص حقوقی به دو دسته تقسیم می شوند

1. شرکت های تجاری

2.موسسات غیرتجاری

اشخاص حقوقی که در زمینه انجام امور تجاری فعالیت دارند، میبایست در قالب یکی از انواع شرکتهای تجاری تعریف شده در قانون تجارت به فعالیت بپردازند .

اشخاص حقوقی که در زمینه انجام امور غیر تجاری فعالیت دارند نیزمیبایست درقالب موسسات غیر تجاری فعالیت نمایند.

تعریف موسسات غیر تجاری

همانطور که گفته شد در کنار شرکت های تجاری تشکیلات حقوقی دیگری با نام موسسه غیرتجاری وجود دارد که موضوع فعالیت آن امور تجاری نیست و جهت انجام اموری که جنبه غیرتجاری دارد از قبیل امور علمی، ادبی، امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود.

فعالیتهای غیرتجاری این موسسات ممکن است شامل فعالیتهای اقتصادی و غیراقتصادی باشد. یعنی موسسه غیرتجاری می تواند با هدف کسب سود و تقسیم آن بین اعضاء خود تشکیل شود.

بر همین اساس انواع موسسه غیر تجاری به دو نوع تقسیم می شوند

• موسسات غیر انتفاعی که هدف آنها از شکل گیری ، به دست آوردن سود نخواهد بود.
• موسسات انتفاعی که هدف از تاسیس وتشکیل آنها کسب درآمد مادی وتقسیم منافع بین اعضاء می باشد

سرمایه اولیه برای ثبت موسسه غیر تجاری

موسسه غیرتجاری نیزمانند شرکت ها برای شروع فعالیت به سرمایه نیاز دارد. حداقل سرمایه اولیه این موسسات محدودیت قانونی ندارند، اما بطور عرف حداقل سرمایه برای ثبت موسسه غیر تجاری مبلغ یکصد هزار تومان در نظر گرفته می شود. این سرمایه می تواند نقدی و یا غیرنقدی باشد.

مالیات موسسات غیر تجاری

برخلاف تصورعموم موسسات غیرتجاری انتفاعی ملزم به پرداخت مالیات هستند و فقط موسسه غیرتجاری غیرانتفاعی است که از پرداخت مالیات معاف است . برهمین اساس موسسات غیرتجاری نیزهمانند شرکت های تجاری مکلفند هر ساله نسبت به ارائه اظهار نامه مالیاتی و پلمپ دفاتر خود اقدام نمایند .

ازآنجاکه فعالیت موسسات ، تجاری نیست نحوه محاسبه مالیات بر درآمد آنها متفاوت از شرکت های تجاری خواهد بود.

سهامداران و هیئت مدیره درموسسات غیر تجاری

مانند شرکت های با مسئولیت محدود، سهامداران موسسه غیر تجاری با عنوان شرکا شناخته می شوند و موسسه غیرتجاری حداقل با دو شریک بدون محدودیت حداکثری می تواند تاسیس شود. شرکا در موسسه می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.

مجمع عمومی موسسین متشکل از تمامی شرکا عهده دار مسئولیت انتخاب اولین مدیران موسسه غیرتجاری است .

مدت زمان مدیریت مدیران موسسه و سایر قوانین مربوط به آن ها در اساسنامه موسسه پیش بینی می شود. مدیر موسسه غیر تجاری حداکثر به مدت دو سال میتواند عهده داراین سمت باشد و پس از انقضای این مدت میبایست ازجانب مجمع عمومی در سمت خود ابقا گردد و یا در غیر این صورت مجمع عمومی مکلف است مدیر جدید موسسه را انتخاب و معرفی نماید .

تمامی تصمیم گیری ها و امور اجرایی در موسسه غیر تجاری به عهده مدیران است در نتیجه مدیران موسسه تمامی مسئولیت های آن را بر عهده دارند.هر یک از اعضاء هیات مدیره موسسه غيرتجاری به میزان سرمایه خود در قبال تعهدات موسسه مسئولیت کیفری دارند.

حیطه اختیارات مدیران موسسه را اساسنامه تعیین می کند. اساسنامه موسسه تعیین کننده نحوه انجام امور اجرایی و تقسیم مسئولیت ها در بین اعضای موسسه است

تصمیم گیری در موسسه غیر تجاری

تصمیم گیری ها در موسسه غیر تجاری از طریق تشکیل مجامع عمومی انجام می شود. مجمع عمومی موسس به عنوان اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران موسسه غیر تجاری در بدو تشکیل آن عهده دار مسئولیت تصمیمگیری در خصوص موارد ابتدایی و اساسی از جمله مفاد اساس نامه ، انتخاب اولین مدیران موسسه ،تعیین سال مالی و… میباشد .

از آنجاییکه مجمع عمومی موسس تنها یک بار و در هنگام تاسیس موسسه تشکیل میگردد. و سایر تصمیمات و یا تغییرات احتمالی در ساختار موسسه از طریق برگزاری سایر مجامع عمومی پیگیری خواهد شد ، از جمله تصمیم گیری در خصوص امورعادی و جاری موسسه که در حیطه وظایف مجمع عمومی عادی میباشند . همچنین تصمیم گیری در خصوص تغییرات احتمالی در موارد ساختاری موسسه ازجمله تغییرات اساسنامه ، تغییرات اعضا ،انحلال و… در ید اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار میگیرند.

تصمیمات این مجامع پس ازتصویب میبایست در قالب صورتجلسه ای طبق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد.

برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجامع عمومی و چکونگی برگزاری آنها پیشنهاد میشود مقالات مربوطه با عناوین مجامع و صورتجلسات و برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

انحلال موسسات غیر تجاری

انحلال موسسات غیر تجاری می تواند اختیاری و با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و یا به موجب حکم دادگاه باشد.در مورد انحلال اختیاری موسسات ،تصفیه مطابق مقررات مندرج در اساسنامه توسط مدیر یا مدیران موسسه انجام می گیرد و در صورتی که متصدی امر تصفیه و چگونگی انجام آن معین نشده باشد،مجمع عمومی فوق العاده هنگام انحلال موسسه یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه با تعیین حدود اختیارات وی معرفی می نماید.اگر انحلال موسسه به موجب حکم دادگاه باشد،امر تصفیه به عهده متصدی تصفیه مقرر در اساسنامه خواهد بود و چنانچه متصدی مشخص نشده باشد،دادگاه ضمن حکم انحلال یک نفر را جهت تصفیه معین می نماید و مطابق قانون تجارت،پیگیر امور مربوط به تصفیه موسسه باشد.

نکاتی در خصوص ثبت موسسات غیر تجاری

در ثبت موسسه غیر تجاری می توان عناوینی مانند کانون، انجمن، یا بنگاه را به کار برد اما استفاده از عناوینی که مخصوص موسسات دولتی است مجاز نمی باشد.

جهت ثبت موسسات غیرانتفاعی بایستی از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام گرفته شود و در صورت تایید جهت ثبت اقدام می شود .

موسسه غیر تجاری از نظر ساختاری مشابه شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

در موسسه غیر تجاری انتخاب و معرفی بازرس اختیاری است.

در موسسه غیر تجاری نیاز به واریز هیچ مبلغی از سرمایه به حساب بانکی نمی باشد.

از آنجاییکه موسسه غیر تجاری فعالیت خدماتی و غیرتجاری دارند نمی توانند کارت بازرگانی دریافت کنند .

برخی موضوعات فعالیت مانند امور حقوقی تنها در قالب موسسه قابلیت ثبت و فعالیت را دارد و به هیچ عنوان در قالب شرکت قابل ثبت نخواهد بود.

شما میتوانید برای مشاوره درخصوص ثبت انواع شرکتها و موسسات غیر تجاری، ثبت تغییرات و برگزاری مجامع عمومی با مشاورین ما از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .