تمامی شرکتها ، سازمانها و یا موسسات که با عنوان اشخاص حقوقی بر اساس قانون در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشند

فارغ از اندازه و اینکه دولتی یا خصوصی باشند باید به وسیله یک گروه از رهبران و مدیران، اداره گردند. این گروه از مدیران را “هیئت مدیره” می گویند.

هیئت مدیره شرکت عهده دار مسئولیت رسیدگی به کليه امورمربوط به اداره شرکت و رسيدگى به امور عادى و جارى آن از قبيل خريد و فروش و اجاره محل، استخدام کارمندان جديد در صورت لزوم اقامه دعوی، دفاع از حقوق شرکت و امضاء نامه ها و مراسلات و اوراق تجارتى شرکت و ساير مسائل مربوط به آن به غیراز آنچه برابر اساسنامه از انجام آن نهى گرديده اند مى باشد.

همچنین هیئت مدیره، بیشترین مسئولیت و مخاطرات را در قبال شرکاء و سهامداران شرکت و نیز در قبال کلیه مراجع قضایی و قانونی همانند دادگاه ها، سازمان امور مالیاتی، بانک ها، بیمه ها، سازمان تامین اجتماعی، طلبکاران شرکت و… بر عهده دارند.

انتخواب هیئت مدیره شرکتهای سهامی

در شرکت های سهامی عام، سهامی خاص و شرکت های تعاونی وجود هیئت مدیره متشکل از حداقل سه نفر الزامی است.

در واقع هیئت مدیره در کنار مجمع عمومی صاحبان سهام و بازرس قانونی سه رکن اصلی اداره یک شرکت سهامی میباشند.

اعضای هیئت مدیره شرکتهای سهامی حتما می بایست توسط مجامع عمومی و از بین صاحبان سهام ،انتخاب گردند.داشتن حد اقل یک سهم برای عضویت اعضا در هیئت مدیره الزامیست.

در شرکتهای در شرف تاسیس ، انتخاب اعضای هیئت مدیره در حیطه اختیارات مجمع عمومی موسس میباشد ،این مجمع اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران یک شرکت سهامی در بدو تشکیل آن به منظور تاسیس شرکت بر اساس موازین قانونی است.

بدین منظورجلسه مجمع با حظور موسسین وسهام داران برگزارواعضا نخستین مدیران و بازرسان شرکت را برای مدت معین انتخاب مینمایند .

اعضای هیئت مدیره و بازرسین پس از انتخاب توسط هیئت موسس میبایست کتبا قبول سمت نمایند .

تصمیمات مصوب مجمع عمومی موسس در قالب صورتجلسه ثبت گردد. این مصوبات میباست پس از امضاء وتایید اعضا از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد .

مجمع عمومی موسس تنها یک بار و در هنگام تاسیس شرکت تشکیل میگردد . و پس از تشکیل وثبت شرکت مجمع عمومی عادی عهده دار مسئولیت انتخاب و یا تمدید اعضای هیئت مدیره میباشد .

برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجمع عمومی موسس و چکونگی برگزاری آن پیشنهاد میشود مقاله برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

تعداد اعضای هیئت مدیره

بر اساس قانون تجارت تعداد اعضای شرکت های سهامی نباید کمتر از ۵ نفر باشد. ۲ نفر از این افراد به عنوان بازرس شرکت و ۳ نفر دیگر به عنوان اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب می شوند.

هيئت مديره شرکت مکلف است پس ازانتخاب و تایید سمت ، در اولين جلسه يک نفر را از بين خود به عنوان رئيس و يک نفر را به عنوان نايب رئيس هیئت مدیره معرفی نمايند، مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره دو سال مى باشد .

درصورتى که به هردلیل رئيس هيئت مديره به طور موقت نتواند وظايف خود را انجام دهد، نايب رئيس هیئت مدیره در غیاب وی عهده دار وظايف او خواهد بود. علاوه بر رئيس و نايب رئيس، هيئت مديره مکلف است يک نفر را به عنوان مديرعامل انتخاب کند. در اين صورت بايد حدود وظايف و اختيارات و مدت زمانى که وی به اين سمت گمارده مى شود معين گردد.

اعضای على البدل

مجمع عمومى موظف است علاوه بر اعضاء اصلى هيئت مديره، افرادی را به عنوان اعضاء على البدل انتخاب نمايد تا در صورتیکه به هر علتى از قبیل فوت ، استعفاء ، سلب صلاحيت و برکناری ، تعداد اعضاء اصلى هیئت مدیره کاهش يافت، اعضاء على البدل به عنوان جایگزین اعضاء اصلى ، وظايف آنها را بر عهده گیرند، همچنین در صورتیکه تعداد اعضاء على البدل براى جانشينى اعضاء اصلى کافى نباشد.مديران باقى مانده بايد بدون هيچ گونه تأخيرى از مجمع عمومى عادى دعوت نموده تا در مورد انتخاب و معرفی اعضای جایگزین در هيئت مديره اقدام نمايند ، در صورت خوددارى اعضاء هيئت مديره از دعوت مجمع عمومى ، ذينفعان مى توانند از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهند تا اين موضوع را پيگيرى نمايند .

طبق قانون تجارت، مدت فعالیت هیئت مدیره میبایست در اساس نامه شرکت مشخص شود . البته مدت زمان فعالیت هیئت مدیره نباید بیش از 2 سال باشد و پس از انقضای این مدت اعضای منتخب هیئت مدیره میبایست تعویض و یا تمدید گردند .

تمدید و یا تغییر هیئت مدیره در حیطه وظایف مجمع عمومی عادی است بدین منظور هیئت مدیره شرکت موظف است نسبت به دعوت از اعضا و سهامداران و تشکیل جلسه مجمع اقدام نماید ، در این جلسه اعضا درخصوص تمدید ویا تغییر هیئت مدیره تصمیم گیری میکنند . در صورتیکه اساس نامه مدت زمان فعالیت هیئت مدیره شرکت را مشخص نکرده باشد مجمع عمومی عادی موظف است نسبت به تمدید و یا تغییر هیئت مدیره هر 2 سال یکبار و برای تمدید و یا تغییر بازرسین شرکت هر 1 سال یکبار اقدام نماید .

تصمیمات مصوب این مجمع درقالب صورتجلسه ای تنظیم و پس از تایید اعضا طبق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم میرسد .

نکاتی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره

• سهامداران می توانند مدیر عامل شرکت را از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب کنند.
• اگر مدیر عامل به هر دلیلی عزل شود، انجام این کار به عهده هیئت مدیره شرکت است.
• دامنه اختیارات مدیر عامل را هیئت مدیره شرکت معین می کند.
• مدیر عامل در محدوده اختیاراتی که توسط اعضای هیئت مدیره به او داده شده حق امضا دارد.
• مدیر عامل شرکت نمی تواند به صورت هم زمان به عنوان رئیس هیئت مدیره فعالیت کند. مگر به شرطی که سه چهارم اعضایی که حق رای دارند با این موضوع موافق باشند.
• افرادی که به عنوان اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت معرفی می شوند نباید هیچگونه سوء پیشینه کیفری در سابقه خود داشته باشند.
• اشخاصی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده نمیتوانند به عنوان اعضای هیئت مدیره فعالیت کنند .

پیش تر در مقاله مجامع و صورتجلسات عمومی در مورد انواع مجامع عمومی ، توضیحاتی ارائه شد که مطالعه آن برای آشنایی با اختیارات هرکدام از مجامع و همچنین نحوه برگزاری هر یک از آنها خالی از لطف نیست .

برای مشاوره درخصوص تغییرات شرکت از جمله تغییر یا تمدید هیئت مدیره وبازرسان و برگزاری انواع مجامع با مشاورین گروه آسیا از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .