ورود یا خروج اعضا و شرکا در شرکت های مختلف امری نسبتا متداول است . درصورتیکه فردی قصد قطع همکاری داشته باشد، تابع قوانین مجاز به خروج از شرکت خواهد بود، همچنین اعضا و سهامداران مجاز خواهند بود طبق قوانین ، افراد جدیدی را که تمایل به همکاری با شرکت داشته باشند به شرکت وارد نمایند.

در اصطلاح عامیانه شاید این امر پیش پا افتاده به نظر برسد ، در حالیکه از حقوقی می تواند پیچیدگی های مختلفی را برای شرکت به همراه داشته باشد. چرا که فرایند تغییر اعضا در همه انواع شرکتها میبایست مطابق دستور العملها و فرآیندهای اداری قانون تجارت صورت پذیرد .

دلایل ورود یا خروج اعضا ی شرکت

ورود و خروج اعضای شرکت میتواند دلایل مختلفی داشته باشد این دلایل عبارتند از

• اضافه شدن شخص جدیدی به مجموعه به جز اشخاص حقوقی
• جایگزینی فرد یا افرادی از مجموعه با افراد یا فردی دیگر
• ورود شریک جدید از طریق افزایش سرمایه شرکت
• انصراف یکی از اعضاء برای ادامه کار با مجموعه

فرایند ورود و خروج اعضا در شرکت

کلیه اطلاعات مربوط به اعضای شرکت از قبیل نام و مشخصات اعضا و سهام داران ، میزان سهم الشراکه اعضا و … از جمله مواردی است که در اساس نامه شرکت قید شده است ، بدیهی است که هر گونه تغییر در آن ، تغییراساس نامه را در پی خواهد داشت .

از آنجایی که هرگونه تغییر در مواد اساسنامه شرکت در حیطه اختیارات مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، بنابراین هیئت مدیران ، جهت ورود یا خروج اعضا ی شرکت موظف است جلسه مجمع را تشکیل و موضوع این تغییرات را در مجمع عمومی فوق العاده به شور بگذارد.

طبق قانون تجارت کلیه تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی فوق العاده می بایست درمراجع ثبتی (اداره ثبت شرکت ها ) به ثبت رسیده و جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار مربوط به اگهی های شرکت، آگهی شود.

پیشنهاد میشود براآشنایی بیشتر با نحوه برگزاری مجمع عمومی فوق العاده ، مقاله با عنوان برگزاری مجامع عمومی را مطالعه کنید

روش های ورود و خروج اعضای شرکت

خروج اعضا یا شرکا از شرکت به دو روش امکان پذیر است:

1.خارج کردن عضو حقیقی یا حقوقی از شرکت و پرداخت سهم الشرکه وی از سرمایه و دارایی های شرکت (این مبادله به صورت ریالی و یا ارزش دفتری انجام می شود).

2.خارج کردن عضو قدیمی و پرداخت سرمایه وی از طریق شرکا و اعضای جدید (این نوع مبادله بین اشخاص حقیقی انجام شده و سرمایه به جای ارزش ریالی به صورت ارزش دفتری منتقل می گردد).

ورود اعضا و شرکای جدید به شرکت به دو صورت زیر انجام می شود:

1.اضافه کردن عضو یا شریک جدید و جایگزینی او با عضو و شریک قبلی (اشخاص حقیقی)

2.جایگزینی عضو یا شریک (شخص حقیقی) با شخص حقوقی

ورود و خروج اعضا درانواع مختلف شرکتها

همانطور که پیشتر عنوان شد ورود و خروج اعضا ی شرکت میبایست تابع شرایط و دستور العملهای قانون تجارت صورت پذیرد .

این دستور العملها در مورد انواع مختلف شرکتها متفاوت است ، در ادامه به بررسی نحوه ورود و خروج اعضا در چند نمونه از شرکتهای متداول خواهیم پرداخت .

ورود و خروج اعضاء در شرکت های سهامی

در شرکتهای سهامی ورود شریک همراه با افزایش سرمایه امکان پذیر می باشد اما خروج شریک منوط به کاهش سرمایه امکان ندارد به همین علت بهترین راه برای خروج از شرکت نقل وانتقال سهام به فرد یا اعضای دیگر شرکت می باشد.

در این شرکت ها برای نقل و انتقال سهام ابتدا باید صورت جلسه نقل و انتقال سهام تنظیم گردد و سپس نسبت به دریافت مفاصا حساب از اداره دارایی اقدام شود.

برای دریافت مفاصاحساب میبایست 4% از سرمایه ای که انتقالی به اداره مالیات پرداخت شود ، پس از آن می توان برای ثبت صورتجلسه مذکور در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمود.

در انتخاب این اعضاء حتما باید به این موضوع توجه داشت که طبق ماده 33 اسانامه شرکت های سهامی خاص هر یک از اعضای هیئت مدیره حد اقل میبایست داری یک سهم از سهام شرکت باشد و تنها مدیرعامل است که می توان خارج از سهامداران او را انتخاب کرد.

ورود و خروج اعضا در شرکت های با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، به عنوان یکی از شایع ترین شرکت های تجاری در حقوق ایران شناخته می شود. تغییر شرکا در این شرکت به دو گونه صورت می گیرد:

۱) تغییر شریک با انتقال سهام

در این حالت مانند شرکت سهامی خاص، ورود و خروج شریک با تنیظم صورتجلسه انتقال سهام صورت می گیرد و شریک برای خروج از شرکت با مسئولیت محدود بایستی سهام خود را به شرکای دیگر واگذار کند.

۲) تغییر شریک با افزایش و کاهش سرمایه

در این حالت هم می توان با ورود شریک جدید سرمایه شرکت را افزایش داد تا در صورت خروج شریک قبلی، سرمایه شرکت حفظ شود.

ورود و خروج اعضا در شرکت های تضامنی

بر خلاف دو مورد قبل، تغییر شرکا در شرکت تضامنی به آسانی صورت نمی گیرد. به بیان دیگر ورود و خروج شرکای تضامنی امری متداول و مرسوم به حساب نمی آید. این مساله به دلیل مسئولیت بالا و مطلق شرکای شرکت تضامنی و تاثیر زیاد شخصیت شرکا بر سرنوشت شرکت، به نسبت سایر انواع شرکت های تجاری است.

مطابق ماده ۱۲۳ قانون تجارت در شرکت تضامنی اصولا هیچ یک از شرکا حق ندارند بدون رضایت تمامی شرکا، سهام خود را واگذار کنند و از شرکت خارج شوند.

یادآور میشود، شرکا باید انتقال سهام به دیگری را نیز در دفترخانه اسناد رسمی در قالب سند عقد صلح به ثبت برسانند.

در نهایت لازم به ذکر است که موارد و شرایط گفته شده در فرضی کاربرد دارد که شرکا در اساسنامه یا شرکت نامه اولیه شرکت، منعی برای انجام تغییر شریک با شرایط گفته شده قائل نشده باشند.

هر چند در مواردی که صراحت قانونی وجود دارد، شرکا نمی توانند در تنظیم اساسنامه و شرکت نامه، توافقی خلاف قانون کنند. مانند حکم قانون تجارت درباره تغییر شرکای شرکت تضامنی که در بالا ذکر شد.

پیش تر در مقاله مجامع و صورتجلسات عمومی در مورد انواع مجامع عمومی ، توضیحاتی ارائه شد که مطالعه آن برای آشنایی با اختیارات هرکدام از مجامع و همچنین نحوه برگزاری هر یک از آنها خالی از لطف نیست .

برای مشاوره درخصوص تغییرات شرکت از جمله ورود و خروج اعضا با مشاورین گروه آسیا از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .