اساسنامه شرکت مهمترین سند هویتی شرکت و تعیین کننده خط مشی یک شرکت است و تمامی مفاد مندرج در آن برای کلیه اعضای شرکت لازم الاجراست .

اساسنامه شرکت حاوی تمامی جزئیات در خصوص اهداف و نحوه فعالیت شرکت ، روابط و وظایف هر یک شرکا، حدود اختیارات هیئت مدیره ، و مجامع و بازرسان شرکت، تعداد مدیران و نحوه انتخاب ؛ مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین آنها، همچنین نحوه تداوم یا خاتمه فعالیت شرکت و تقسیم سود و زیان شرکت و …. می باشد.

تنظیم اساسنامه برای همه شرکت ها الزامی است و تمامی انواع شرکت مؤظف به تنظیم اساسنامه مطابق با مقررات نحوه تنظیم اساسنامه و ثبت آن طبق تشریفات قانونی نزد مراجع ثبتی میباشند.

تنظیم اساسنامه برای شرکت سهامی خاص و عام با تنظیم اساسنامه برای شرکت مسئولیت محدود و تضامنی و تعاونی متفاوت است. حتی تنظیم نمونه اساسنامه موسسه های غیر تجاری نیز برای انجام فعالیت آن ها ضروری است. اساسنامه ممکن است در این شرکت ها شرکت نامه نامیده شود، اما کارکرد مشابهی دارد.

توصیه میشود برای آگاهی از اهمیت اساسنامه در فرایند ثبت شرکت مقاله ثبت شرکت را مطالعه فرمایید

تنظیم اساسنامه شرکتهای سهامی

برای تاسیس شرکتهای سهامی اولین گام تنظیم اساس نامه شرکت و تعیین ترکیب هیئت مدیره وبازرسین برای معرفی به مرجع ثبت شرکتها است .

تنظیم اساسنامه شرکتهای سهامی و تصویب مفاد آن در حیطه اختیارات مجمع عمومی موسس میباشد، این مجمع اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران یک شرکت سهامی در بدو تشکیل آن به منظور تاسیس شرکت بر اساس موازین قانونی است.

بدین منظورجلسه مجمع با حظور موسسین وعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند برگزارمیگردد و طی این جلسه اساسنامه شرکت بررسی ومفاد آن به شور گذاشته خواهد شد .

تصمیمات مصوب مجمع عمومی موسس در قالب صورتجلسه ثبت می گردد. این مصوبات میباست پس از امضاء وتایید اعضا از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد.

مجمع عمومی موسس تنها یک بار و در هنگام تاسیس شرکت تشکیل میگردد. و سایر تصمیمات و یا تغییرات احتمالی در ساختار شرکت و حتی تغییر در مفاد اساسنامه از طریق برگزاری سایر مجامع عمومی پیگیری خواهد شد .

جزئیات مربوط به شرایط تشکیل مجامع عمومی و چگونگی دعوت از اعضای مجمع همچنین حد نصاب تشکیل مجامع عمومی از جمله مواردی است که در اساسنامه پیشبینی و مشخص شده است .

تغییرات در اساسنامه

یک شرکت اصولاَ برای فعالیت طولانی مدت تشکیل می شوند. در طول حیات شرکت شرایط حاکم بر آن پیوسته در حال تغییر است.

برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد، باید چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد؛ امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد.

و از طرف دیگر ،اغلب مفاد اساسنامه از روی مواد قانون تنظیم می شود و در صورت تغییر قانون، مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند

اعمال تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، از دو طریق امکان پذیر است:

۱- اصلاح مواد اساسنامه: اصلاح اساسنامه در شرکت سهامی خاص باید در چهارچوب قوانین و مقررات قانون تجارت انجام شود و می توان با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، هرکدام از بندهای اساسنامه را اصلاح و تغییر داد.

۲- تصویب اساسنامه جدید: تصویب اساسنامه جدید نیز مانند مورد قبل، در قالب تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.

موارد قابل اصلاح

موارد ذیل را می توان در اساسنامه اصلاح کرد:

• تغییر و یا الحاق به موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص
• تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
• تاسیس شعبه برای شرکت
• ورود یا خروج افراد
• افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
• نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
• افزایش یا کاهش سرمایه

تغییر در اساسنامه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است که می تواند بجز در موارد استثنایی، تقریباً تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد.

بدین منظور هیئت مدیره میبایست مجمع عمومی فوق العاده را برای تصمیم گیری در خصوص تغییر اساسنامه شرکت دعوت نماید.

این مجمع با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت میابد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجامع عمومی و چکونگی برگزاری آنها پیشنهاد میشود مقاله برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

مواردی در اساسنامه شرکت سهامی خاص که نمی توان تغییرداد

1- امور مربوط به سهام ممتاز: در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد، باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

۲- تابعیت شرکت: مطابق با ماده ۹۴، در شرکت های سهامی مجمع عمومی هیچ گونه اختیاری در زمینه تغییر تابعیت شرکت ندارند.

۳- افزایش تعهدات سهامداران: مطابق با قسمت اخیر ماده ۹۴، مجمع عمومی نمی تواند بر مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص بیفزاید و به عنوان مثال نمی توان آنها را وادار کرد که مبلغی اضافه بر تعهد خود بپردازند یا در قبال تعهدات و دیون شرکت، مسئولیت تضامنی داشته باشند.

شما میتوانید برای مشاوره درخصوص نحوه برگزاری مجامع و ثبت تغییرات مجامع با مشاورین ما از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .