شرکت سهامی یکی از انواع شرکتهای تعریف شده در قانون تجارت است. درشرکت سهامی سرمایه به قطعات سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. این شرکت مطلقا شرکت تجاری محسوب می شود؛ حتی اگر هیچگونه فعالیت تجاری نداشته باشد. تنها شرکت هایی که صرف نظر از حوزه فعالیتشان، تجاری محسوب می شوند عبارتند از شرکت سهامی و شرکت تعاونی.
انواع شرکت سهامی
شرکتهای سهامی بر اساس نوع تقسیم سهام و سهام داران آنها به دو گروه تقسیم میشوند.
شرکت سهامی عام
دراین نوع از شرکت های سهامی موسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . به عبارت دیگر موسسین در شرکت سهامی عام بخشی از سرمایه شرکت را شخصا تامین می کنند و بخش دیگر را از طریق عرضه عمومی به پذیره نویسان واگذار می نماید.
شرکت سهامی خاص
نوع دیگر شرکتهای سهامی ،شرکتهایی هستند که تمام سرمایه آن در زمان تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین می شود ، به این شرکتها سهامی خاص گفته میشود. در شرکتهای سهامی خاص سهام ، جهت پذیره نویسی سایر اشخاص عرضه نخواهد شد.
در شرکت های سهامی عام عبارت “ شرکت سهامی عام” و در شرکت های سهامی خاص عبارت “ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
سرمایه شرکت سهامی
سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. البته این محدودیت صرفا ناظر به حداقل سرمایه شرکت های سهامی است و حداکثر سرمایه این شرکت ها با محدودیتی مواجه نخواهد بود.
در صورتی که میزان سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکورکمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد درغیر این صورت هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
برای تأسیس شرکت های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس، نزد یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
در صورتیکه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
شایان ذکر است سرمایه ثبت شده در اساسنامه شرکت سهامی عام آورده شده و میزان تقسیم سهام و سرمایه هر فرد در آن مشخص می شود.
سهامداران شرکت سهامی
تعداد سهامداران برای تشکیل شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر و برای شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر است.
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی
سهام در شرکت های سهامی ممکن است با نام یا بی نام باشد. نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده او ذیل دفتر را امضا کند. هرگونه نقل و انتقال سهام با نام بدون ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت از نظر شرکت و اشخاص ثالث باطل و بلااثر است.
نقل و انتقال سهام بی نام شرکت ها مستلزم رعایت تشریفات خاصی نبوده و به صرف قبض و اقباض صورت می پذیرد.
در شرکت های سهامی عام نمی توان نقل و انتقال سهام را موکول به رضایت مدیران یا مجامع عمومی دانست اما در شرکت های سهامی خاص می توان چنین محدودیت هایی را در اساسنامه برای سهامداران پیش بینی نمود.
نحوه تصمیم گیری در شرکت سهامی
تصمیمات راجع به شرکت های سهامی ممکن است در مجامع عمومی یا هیات مدیره اتخاذ شده باشد. مجامع عمومی در شرکت های سهامی به سه صورت تشکیل می شود؛ مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده. صلاحیت های هر یک از این مجامع و حد نصاب رای گیری در هر یکاز آنها با یکدیگر متفاوت است.
پیش تر درمقاله ای با عنوان مجامع و صورتجلسات درخصوص انواع مجامع ، صلاحیتها وحیطه اختیارات هرکدام ازآنها، به تفصیل پرداخته شده که مطالعه آن خالی از لطف نیست اما به طور خلاصه میتوان گفت
رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن، احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ تعهد شده، تصویب آورده های غیر نقدی موسسین، تصویب سهام ممتاز، تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن، انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت از وظایف مجمع عمومی موسس است. حد نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس، دو سوم آرای حاضرین در جلسه است.
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه و سرمایه شرکت، انحلال شرکت قبل از موعد، تغییر در امتیازات سهام ممتاز، تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تبدیل سهام بی نام به با نام و بالعکس از جمله وظایف مجمع عمومی فوق العاده است. تصویب موضوعات فوق الذکر در مجمع عمومی فوق العاده مستلزم موافقت دو سوم اشخاص حاضر در جلسه است.
رسیدگی به صورت های مالی شرکت، تصویب تقسیم سود و اندوخته بین سهام داران، تعیین مدیران و بازرسان و تصویب معاملات منعقده فی مابین شرکت با اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل همان شرکت یا موسسات و شرکت هایی که اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آن باشد با مجمع عمومی عادی است. این مجمع وظایف و اختیارات گسترده ای دارد و با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه اقدام به تصمیم گیری می کند.
لازم به ذکراست انتخاب مدیران و بازرسان شرکت در مجمع عمومی موسس یا مجمع عمومی عادی همواره بر اساس اکثریت نسبی صورت می پذیرد.
توصیه میشود برای آشنایی بیشتر با تشریفات و نحوه برگزاری مجامع مقاله برگزاری مجامع عمومی را مطالعه فرمایید .
تقسیم سود و زیان در شرکت سهامی
تصمیم گیری راجع به میزان سود و نحوه پرداخت سود قابل تقسیم به سهامداران با مجمع عمومی عادی شرکت است و اگر این مجمع نسبت به نحوه تقسیم سود تعیین تکلیف نکند، موضوع در صلاحیت هیات مدیره خواهد بود. در صورتی که منافعی برای شرکت حاصل شده باشد، تقسیم حداقل ده درصد آن میان سهامداران الزامی است و تادیه این سود به سهامداران باید ظرف هشت ماه پس از تصویب تقسیم سود در مجمع عمومی عادی انجام پذیرد.
انحلال شرکت سهامی
شرکت شخصیتی است حقوقی که به منظور ایجاد بستر قانونی برای فعالیت های اقتصادی شکل می گیرد. قطعاً این شخصیت حقوقی مادام العمر نیست و ممکن است به دلایل گوناگون و در شرایط مختلف با اختیار و یا بالاجبار به فعالیت خود پایان دهد یا به اصطلاح منحل گردد.
یک شرکت تنها زمانی به اختیار منحل میشود که شرکاء به دلایلی مانند کمبود بودجه و عدم توانایی اداره شرکت تصمیم انحلال آن بگیرند .
اما بنا برشرایط مختلف یک شرکت به اجبار منحل می گردد ، موارد زیر میتوانند علت انحلال اجباری یک شرکت سهامی باشند
- شرکتهای تجاری و غیر تجاری برای رسیدن به اهداف خاصی تاسیس می شوند. در نتیجه پس از تحقق اهداف شرکت شرکا تصمیم به انحلال آن میگیرند
- مدت زمان فعالیت یک شرکت در بدو تاسیس آن ودر اساس نامه ذکر میگردد و طبعا پس از انقضاءمدت ذکر شده اساس نامه آن فاقد اعتبار میباشد و در نتیجه میبایست شرکت منحل گردد .
- در صورت ورشکستگی شرکت ؛
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
در صورت صدور حکم قطعی دادگاه شرکت ها پس از انجام عملیات تصفیه منحل می شوند ، طبق قوانین تجارت این شرکت ها باید انحلال خود را به اداره ثبت شرکت ها ابلاغ نمایند . همچنین میبایست انحلال این شرکتها از طریق درج اگهی درروزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد. بعد از انحلال شرکت میبایست دیون و بدهی های آن پرداخت گردد و پس از تسویه کامل بدهی ها ، دارایی های شرکت میان سهامداران و ذینفعان شرکت تقسیم شود .
