صاحبان اصلی یک شرکت ، سهامداران آن هستند . آنها هیئت مدیره شرکت را برای رسیدگی به امورمربوط به اداره شرکت انتخاب میکنند . با توجه به اختیارات وسیع هیئت مدیره لازم است فرد یا افرادی خارج ازهیئت مدیره برعملکرد و تصمیمات آن نظارت داشته و به سهامداران گزارش عملکرد امور را بدهند. بازرس در شرکت سهامی کسی است که اختیار نظارت بر اعمال هیئت مدیره و تفتیش اعمال و دفاتر و حق هر گونه اظهارنظر در امور جاری و مالی شرکت را دارد.

قانون تجارت انتصاب بازرس را برای شرکتهای سهامی الزامی میداند .

اگر چه بازرسین شرکت های سهامی توسط سهامداران شرکت انتخاب می شوند ولی مستقل سهامداران و هیئت مدیره می باشند.

انتخاب بازرس شرکتهای سهامی

بازرس قانونی در کنار مجمع عمومی صاحبان سهام و هیئت مدیره سه رکن اصلی اداره یک شرکت سهامی میباشند.

بازرس قانونی شرکتهای سهامی حتما می بایست توسط مجامع عمومی ،انتخاب گردند.

در شرکتهای در شرف تاسیس ، انتخاب بازرس قانونی در حیطه اختیارات مجمع عمومی موسس میباشد ،این مجمع اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران یک شرکت سهامی در بدو تشکیل آن به منظور تاسیس شرکت بر اساس موازین قانونی است.

بدین منظورجلسه مجمع با حظور موسسین وسهام داران برگزارواعضا نخستین مدیران و بازرسان شرکت را برای مدت معین انتخاب مینمایند .

بازرس قانونی پس از انتخاب توسط هیئت موسس میبایست کتبا قبول سمت نمایند .

تصمیمات مصوب مجمع عمومی موسس در قالب صورتجلسه ثبت گردد. این مصوبات میباست پس از امضاء وتایید اعضا از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد .

مجمع عمومی موسس تنها یک بار و در هنگام تاسیس شرکت تشکیل میگردد . و پس از تشکیل وثبت شرکت مجمع عمومی عادی عهده دار مسئولیت انتخاب و یا تمدید بازرس قانونی شرکت میباشد .

برای آگاهی در خصوص حیطه اختیارات مجمع عمومی موسس و چکونگی برگزاری آن پیشنهاد میشود مقاله برگزاری مجامع عمومی را مطالعه نمایید.

تعداد بازرسین قانونی

بر اساس قانون تجارت ، مجمع عمومی موظف است حداقل یک نفر را به عنوان بازرس اصلی برای حداقل مدت یک سال انتخاب و معرفی نماید . تمدید دوره ماموریت بازرس اصلی طبق قانون تجارت بلامانع است. در صورت نیاز و صلاح دید مجمع عمومی انتخاب بیش از یک بازرس قانونی برای کارگزاری این سمت بلا مانع است.

در این صورت اگر چه هر یک از بازرسان می توانند به صورت مستقل به تحقیق و بررسی بپردازند، ولی میبایست مشترکاَ یک گزارش رسمی تهیه و به مجمع عمومی ارائه دهند، با این حق که دیدگاه های مختلف هر کدام یک در بیانیه مذکور منعکس گردد محفوظ است.

همچنین مجمع عمومى موظف است علاوه بر بازرس اصلی ، حد اقل یک نفر را به عنوان بازرس على البدل انتخاب نمايد تا در صورتیکه به هر علتى از قبیل فوت ، استعفاء ، سلب صلاحيت و برکناری ، بازرس اصلی در انجام وظایف خود ناتوان باشد ، بازرس على البدل به عنوان جایگزین وی ، وظايف او را بر عهده گیرد.

مدت زمان ماموریت بازرسین قانونی

مدت زمان ماموریت بازرس قانونی یک سال مالی است با پایان رسد سال مالی مدت ماموریت بازرس به پایان می رسد . تمدید و یا تغییر بازرسین قانونی در حیطه وظایف مجمع عمومی عادی است بدین منظور هیئت مدیره شرکت موظف است هرساله نسبت به دعوت از اعضا و سهامداران و تشکیل جلسه مجمع اقدام نماید ، در این جلسه اعضا درخصوص تمدید ویا تغییر بازرسین قانونی شرکت تصمیم گیری میکنند .

تصمیمات مصوب این مجمع درقالب صورتجلسه ای تنظیم و پس از تایید اعضا طبق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم میرسد .

وظایف بازرسین قانونی

بازرس قانونی شرکت موظف است با توجه به اختیاراتی که اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی برای وی درنظر گرفته ، به صورت مستمر بر اعمال و تصمیمات هیئت مدیره شرکت نظارت داشته باشد و نظرات خود را در قالب گزارش سالانه تهیه و به مجمع عمومی ارائه دهد. بازرس به کلیه اسناد، مدارک، دفاتر و حساب های شرکت دسترسی دارند و باید از درستی گزارشات هیات مدیره برای مجمع عمومی اطمینان داشته باشند.

بررسی حساب ها

بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند اظهار نظر کنند(قسمت اول ماده 148 لایحه اصلاحی 1347)

کار بازرس فقط جنبه نظارتی دارد و به هیچ عنوان وجه نمی تواند در حساب های شرکت دست برده و آنها را تدوین یا تنظیم کند بازرس باید با دقت کامل حساب های شرکت را بررسی و در صورت صحیح بودن آنها راتصدیق و در غیر این صورت با ذکر دلیل اظهار نظر خود را در طی گزارشی به مجمع عمومی تقدیم کند.

اطلاع رسانی

بازرس باید اطلاعات فنی و تخصصی مورد نیاز را جهت امور بازرسی شرکت داشته باشند تا در صورت لزوم به سهامداران و در برخی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حساب های شرکت مطلع کنند.

بازرس مکلف است که گزارش های مختلفی را به مجامع عمومی ارائه نمایند ، این گزارشات باید ده روز قبل از برگزاری مجمع در مرکز شرکت جهت مراجعه سهامداران آماده باشد .

گزارشاتی که بازرس مکلف است به مجمع عمومی فوق العاده بدهد شامل گزارش افزایش سرمایه,کاهش سرمایه نیز گزارش راجع به ضرورت حق سلب حق تقدم سهامداران در صورت افزایش سرمایه میباشد.

ماموریت های نظارتی خاص

بازرس علاوه بر ماموریت اصلی بررسی حسابها دارای وظایف ویژه دیگری است که عمدتا جنبه حقوقی دارد با بررسی این وظایف می توان ملاحظه کرد که بازرس تا چه حد در کنترل حیات شرکت دخالت دارد.

• بازرس باید در این مورد که مدیران شرکت دارای تعداد سهام وثیقه ای هستند یا خیر و اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری می شود یا خیر تحقیق کند و در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مراتب رابه مجمع عمومی عادی گزارش دهد.
• وظیفه دیگر او این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد.
• بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد.
• در صورتی که مدیران, مجمع عمومی را دعوت نکنند بازرس باید به درخواست سهامدارانی که لااقل یک پنجم سرمایه شرکت را مالکند مجمع مورد تقاضا را دعوت کند، بدون درخواست سهامداران نیز بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند ، در صورتی که بازرس مقتضی بداند می تواند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند .

پیش تر در مقاله مجامع و صورتجلسات عمومی در مورد انواع مجامع عمومی ، توضیحاتی ارائه شد که مطالعه آن برای آشنایی با اختیارات هرکدام از مجامع و همچنین نحوه برگزاری هر یک از آنها خالی از لطف نیست .

برای مشاوره درخصوص تغییرات شرکت از جمله تغییر یا تمدید هیئت مدیره وبازرسان و برگزاری انواع مجامع با مشاورین گروه آسیا از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .